天津无缝钢管厂 攀钢集团整体上市方案今日揭晓。自8月13日集体停牌的攀钢集团下属三家上市公司攀钢钢钒（000629）（爱股,行情,资讯）、*ST长钢（000569）（爱股,行情,资讯）和攀渝钛业（000515）（爱股,行情,资讯）今日公告，攀钢集团将以攀钢钢钒为平台，通过吸收合并*ST长钢、攀渝钛业两家公司和向攀钢集团定向增发的方式,实现集团经营性资产全部整体上市。
整体上市后，攀钢集团最具竞争力的三大主业钢铁、钒和钛产业以及目前最让业界和投资者看好的矿山资源将全部纳入上市公司之中。
定向增发+三合一
公告显示，此次攀钢集团整体上市的方案采用定向增发和吸收合并的方式进行，攀钢钢钒向攀钢集团、攀钢有限公司、攀成钢公司和攀长钢公司定向增发不超过7.5亿股股份用于购买四家公司拥有的预估值不超过75亿元的资产，定向增发价格不低于9.59元/股，并同时以换股方式吸收合并*ST长钢及攀渝钛业。
根据方案，拟向攀钢集团购买的资产包括攀钢集团下属热轧酸洗板厂以及从事钢铁、钒、钛生产经营或与上述业务相关的攀钢集团钛业有限责任公司、成都板材有限责任公司、国际经济贸易有限公司、眉山冷弯型钢有限公司等企业的股权。
公告称，定向增发购买的资产总额约为228.4亿元，净资产为23.2亿元，2007年1-6月实现的净利润约为3.7亿元，预计评估净值不超过75亿元（其中划拨土地办理出让后评估增值额较大），本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据方案，在实施定向增发的同时，攀钢钢钒将分别与*ST长钢和攀渝钛业进行换股吸收合并，攀钢钢钒作为吸收方和存续方。攀钢钢钒的换股价格为每股9.59元，*ST长钢的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，*ST长钢与攀钢钢钒的换股比例为1:0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股攀钢钢钒股份；攀渝钛业的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股攀钢钢钒股份。
对于不愿意参与换股吸收合并的股东，三家公司将向除攀钢集团和攀钢集团控制的关联企业以外的股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行权价格将与各公司的换股价格一致。
公告称，定向增发购买资产的议案和换股吸收合并的议案共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。
此外，对于攀钢钢钒分离交易可转换公司债券的持有人而言，如果钢钒债持有人会议决定向攀钢钢钒提出提前清偿的要求，则攀钢钢钒将按照83.96元的价格，向债券持有人提前清偿债务。
公告称，根据公司测算，假设本次资产重组于2007年1月完成，公司2007年1-6月备考的每股收益水平将较本次重组前增厚约14%，预计2007年全年公司合并备考财务报表的每股收益水平较本次资产重组前的增厚幅度不低于10%。
整体上市意义重大
据了解，攀钢集团拥有的产业包括普钢、特钢、钒和钛，这些产业主要分布在下属三家上市公司以及攀钢有限、攀成钢和攀长钢等公司，此次把集团的钢、钒、钛、矿山等所有有效经营性资产全部纳入了整体上市范围，属于真正意义上的整体上市。
资料显示，攀钢集团是国家特大型工业企业和全国520户国有重点企业之一；攀成钢有限公司目前具备铁150万吨，钢180万吨，钢材170万吨年生产能力，是国内品种规格最齐、生产规模最大的无缝钢管生产企业，产品竞争力和盈利能力均位居行业前列；而攀长钢公司则是我国重点的特殊钢科研和生产基地。
攀钢集团整体上市的想法由来已久，早在攀钢钢钒2006年度报告中就提出要推进攀钢集团普钢产业整合和整体上市，并且在随后三家上市公司相关公告中也多次提到整体上市在积极考虑之中。
业内人士分析，攀钢集团整体上市将对集团未来发展产生重大影响，且这种将全部经营性资产整体上市的方式有望成为央企资产整合的样板。
从生产经营而言，有利于产品竞争力的提升和管理成本降低，形成适应市场经济需要和大企业集团发展模式。从应对行业变革和同业竞争而言，整体上市有利于整合资源，按照市场效益配置资源，提高抗风险能力。从上市公司规范化和透明化而言，整体上市将彻底消除同业竞争，大幅降低关联交易比例。从资本实力扩张而言，实现整体上市，有利于推进公司资产证券化，实现公司资产价值最大化，使公司拥有更大的融资平台和发展平台。
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