中国钢铁新闻网消息（中国冶金报记者 周军） 在近三个月的等待后，备受关注的攀枝花钢铁(集团)公司（攀钢集团）整体上市方案终于出台。攀钢集团将以攀钢钢钒（000629）为平台，以换股的方式，合并攀渝钛业（000515）和*ST长钢（000569），同时拟定向增发7.5亿股，收购攀钢集团及旗下另三家非上市公司价值约75亿元的资产，实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。据悉，这是A股市场上首次出现一家上市公司在向大股东定向增发之后，成为存续公司，吸收合并另外两家上市公司的情况。此前，为研究集团整体上市计划，攀钢系三公司从8月13日停牌。

    三支股票只保留攀钢钢钒

    11月4日，攀钢集团旗下三家上市公司——攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢同时发布公告，此次重组完成后，攀渝钛业和*ST长钢全体股东所持的股份将全部按照董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份，攀钢集团只保留攀钢钢钒一家上市公司，攀渝钛业和*ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒。

    攀渝钛业与攀钢钢钒进行换股吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，攀钢钢钒的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；*ST长钢的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，攀钢钢钒的换股价格确定为每股9.59元。作为对参与换股的攀渝钛业和*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时，攀钢钢钒给予攀渝钛业和*ST长钢股东20.79%的风险溢价，由此确定：攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为1：1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股攀钢钢钒股份；*ST长钢与攀钢钢钒的换股比例为1：0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股攀钢钢钒股份。

    对于不愿意参与换股吸收合并的股东，三家公司将向除攀钢集团和攀钢集团控制的关联企业以外的股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行权价格将与各公司的换股价格一致。

    拟定向增发7.5亿股

    同时，根据方案，攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的资产包括攀钢集团下属热轧酸洗板厂以及从事钢铁、钒、钛生产经营或与上述业务相关的攀钢集团钛业有限责任公司、成都板材有限责任公司、国际经济贸易有限公司、眉山冷弯型钢有限公司等企业的股权。攀钢钢钒董事会将审议通过非公开发行新股不超过7.5亿股(含7.5亿股)的议案，发行的发行对象为攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢。经初步汇总测算(未经审计)，上述攀钢钢钒拟购买资产2007年6月30日的资产总额约为228.4亿元(大部分账面土地系以划拨价值入账)，净资产为23.2亿元；2007年1-6月实现的净利润约为3.7亿元。上述资产预计评估净值不超过75亿元(其中划拨土地办理出让后评估增值额较大)，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。非公开发行的每股发行价格不低于9.59元，本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    攀钢集团有关人士表示，通过此次非公开发行购买资产暨吸收合并的资产重组，攀钢钢钒将集合攀钢集团的所有经营性业务，未来空间得到进一步拓展。此前，攀钢集团的各主业资产分别分布于不同的控股公司：钢铁主业分布在*ST长钢、攀钢钢钒、攀成钢、成都板材和眉山冷弯；钒钛主业分布在攀钢钢钒、攀渝钛业、攀钢钛业、锦州钛业和锦州钒业。集团的内部资产结构复杂，在一定程度上存在同业竞争和关联交易，降低了管理效率。本次交易完成后，攀钢集团经营性资产全部进入攀钢钢钒，并形成以钢铁、钛业、钒业、矿业为核心的四大业务板块，资源得以更有效地综合利用，协同效应充分体现，从而使集团核心竞争力大幅提升。

    根据初步测算，预计2007年全年公司（攀钢钢钒）合并备考财务报表的每股收益水平较本次资产重组前的增厚幅度不低于10%。而且，本次交易完成后，潜在同业竞争将彻底消除，关联交易将大幅度减少，有助于构建更加完整独立的经营实体，更有利于维护社会公众股东的利益。

    值得一提的是，本次攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和*ST长钢的议案与攀钢钢钒以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案共同构成不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于攀钢钢钒股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。

    攀钢集团高管表示，未来攀钢集团将立足于扩大和提高攀西钒钛磁铁矿利用规模及水平，并充分发挥攀钢钢钒作为集团最重要发展和融资平台的功能，将攀钢建成国内外具有强大竞争力的现代化大型钢铁钒钛企业集团。

    催生西部钢铁钒钛航母

    据了解，攀钢集团拥有的产业包括普钢、特钢、钒和钛，这些产业主要分布在下属三家上市公司以及攀钢有限、攀成钢和攀长钢等公司，此次把集团的钢、钒、钛、矿山等所有有效经营性资产全部纳入了整体上市范围，属于真正意义上的整体上市。

    资料显示，攀钢集团是国家特大型工业企业和全国520户国有重点企业之一；攀成钢有限公司目前具备铁150万吨，钢180万吨，钢材170万吨年生产能力，是国内品种规格最齐、生产规模最大的无缝钢管生产企业，产品竞争力和盈利能力均位居行业前列；而攀长钢公司则是我国重点的特殊钢科研和生产基地。

    攀钢集团整体上市的想法由来已久，早在攀钢钢钒2006年度报告中就提出要推进攀钢集团普钢产业整合和整体上市，并且在随后三家上市公司相关公告中也多次提到整体上市在积极考虑之中。

    业内人士分析，攀钢集团整体上市将对集团未来发展产生重大影响，且这种将全部经营性资产整体上市的方式有望成为央企资产整合的样板。 　　

　　从生产经营而言，有利于产品竞争力的提升和管理成本降低，形成适应市场经济需要和大企业集团发展模式。从应对行业变革和同业竞争而言，整体上市有利于整合资源，按照市场效益配置资源，提高抗风险能力。从上市公司规范化和透明化而言，整体上市将彻底消除同业竞争，大幅降低关联交易比例。从资本实力扩张而言，实现整体上市，有利于推进公司资产证券化，实现公司资产价值最大化，使公司拥有更大的融资平台和发展平台。